Contenu détaillé
Distinguer les opérations de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif
- Distinguer les atouts des différentes opérations
- Quel est l’intérêt de procéder à de telles opérations ?
- Caractéristiques des opérations de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif (transmission universelle de patrimoine, dissolution de la société absorbée ou scindée, échange de titres)
Préparer les opérations et anticiper
- Choisir le sens de la fusion : fusion à l’endroit ou à l’envers ?
- Valorisation des apports : valeur comptable ou valeur réelle ? Régime fiscal de droit commun, régime de faveur.
- Date d’effet de la fusion (rétroactivité de l’opération)
- Participations croisées entre les sociétés participantes
- Déterminer les conditions de l'intervention du commissaire à la fusion, à la scission, aux apports (nomination, cas de dispense, mission, rapport)
Élaborer le calendrier des opérations
- Les principales étapes du calendrier
Les étapes de l’opération : Réalisation définitive
- Fusion entre sociétés de formes différentes.
- Les convocations et les réunions des assemblées
- Les conditions de quorum et de majorité
- L'approbation de la fusion
- La décision de dissolution de la société absorbée
- Les formalités de dépôt et de publicité
- Le rapport du commissaire à la fusion, à la scission aux apports
Informer les associés, salariés et les obligataires de la société
- Le contenu du droit d'information
- La consultation du comité social et économique
Rédiger le projet de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif
- Le contenu
- La forme
- Le dépôt et la publicité
- L'adoption par les actionnaires : la déclaration de conformité
Cas pratique : rédiger un projet de traité de fusion avec effet rétroactif
Conséquences des fusions, scissions, apport partiel d’actif
- Conséquences sur les mandats sociaux
- Conséquences sur les contrats en cours : et notamment sur les contrats de travail, contrats intuitu personae, baux commerciaux, autorisations administratives, garanties d’actif et de passif, clauses d’agrément et de préemption, caution, litiges en cours.
- Comparaison des effets d’une TUP ou d’une fusion simplifiée ?
- Comprendre les principaux aspects du régime fiscal des opérations
Risques juridiques et irrégularités des opérations
- Les risques juridiques et fiscaux des fusions : abus de majorité, abus de pouvoir, abus de biens sociaux ; acte anormal de gestion, abus de droit (la fusion rapide, la fusion à l’envers, l'apport-cession)
- Les montages à risque ; décisions jurisprudentielles
Informations complémentaires
Qualification des formateurs
Les formateurs sont des professionnels sélectionnés pour leur maîtrise du sujet enseigné et leur expérience pratique afin de proposer une approche pragmatique et concrète des sujets traités.
Moyens pédagogiques et d’encadrement
Nous vous recommandons l'utilisation d'un ordinateur fixe pour suivre cette formation en classe virtuelle.
Moyens d'évaluation de l'atteinte des objectifs
Questionnaire de validation des acquis.
Moyens de suivi de l'exécution de l'action
Feuille de présence signée par les participants ou rapport de connexion si classe virtuelle.
Modalités d’accès et aménagements spécifiques
Pour faciliter votre venue en formation, pour tout besoin d’aménagement spécifique, ou pour toute question relative aux modalités d’accès des personnes en situation de handicap, merci de contacter l’organisateur de la session. Plus d’informations sur notre engagement sur www.irf-bfc.fr
